20世紀(jì)70年代，伴隨信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的異軍突起，經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始從信息不對(duì)稱的角度來(lái)研究微觀經(jīng)濟(jì)主體的激勵(lì)問(wèn)題。信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究框架是，將博弈主體分為委托人和代理人兩類，并將兩者之間的交易看作一種契約（contract），研究委托人如何通過(guò)收入轉(zhuǎn)移和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)來(lái)激勵(lì)代理人。因此，信息經(jīng)濟(jì)學(xué)又可稱為代理理論、契約理論和激勵(lì)理論。早期的契約理論假定契約是完全的（complete），即締約雙方可以考慮到所有可能發(fā)生的情況并以可證實(shí)的條款寫入合同之中，而且合同能夠被第三方（如法院）無(wú)成本地強(qiáng)制實(shí)施，因此關(guān)鍵的問(wèn)題是如何在事前設(shè)計(jì)精細(xì)的激勵(lì)機(jī)制。然而，由于有限理性和交易費(fèi)用的存在，現(xiàn)實(shí)中的契約通常是不完全的。首先，締約雙方難以預(yù)料到未來(lái)的所有或然事件，因?yàn)槭澜绱嬖诓淮_定性；其次，即便締約雙方知道會(huì)有不確定性，也難以用某種共同語(yǔ)言來(lái)描述所有的不確定性；再次，即便締約雙方能夠預(yù)料并且描述某種不確定性，也難以用可證實(shí)的方式寫入合同之中并且被第三方實(shí)施（Hart，1995）。如果契約是不完全的，那么事前精細(xì)設(shè)計(jì)的機(jī)制可能在事后失去了效果，當(dāng)事人不如在事前簽訂一個(gè)簡(jiǎn)單的契約，然后在事后進(jìn)行再談判。出于對(duì)完全契約假設(shè)的不滿，以及從另一個(gè)角度設(shè)計(jì)最優(yōu)契約的動(dòng)力，催生了一個(gè)新的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支——不完全契約理論（incomplete contract theory）。
不完全契約理論的早期思想可以追溯到1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主科斯。他在1937年那篇經(jīng)典論文中指出，“由于預(yù)測(cè)的困難，關(guān)于商品或勞務(wù)供給的契約期限越長(zhǎng)，那么對(duì)買方來(lái)說(shuō)，明確規(guī)定對(duì)方該干什么就越不可能，也越不合適”（Coase，1937，p391）。進(jìn)一步，科斯暗示，如果契約越是不完全，那么一種稱之為“企業(yè)”的關(guān)系就會(huì)出現(xiàn)。1978年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主西蒙從類似的角度討論了雇傭契約和銷售契約，認(rèn)為前者是一種權(quán)威關(guān)系，即雇員在一定范圍內(nèi)服從雇主的指揮（Simon，1951）。雇傭契約能夠代替銷售契約，一方面是因?yàn)槠髽I(yè)面臨的不確定性越強(qiáng)，這樣對(duì)雇主就越是有利，另一方面雇員也將得到更多報(bào)酬。西蒙所指的雇傭契約其實(shí)就是一種不完全契約。但西蒙無(wú)法回答一個(gè)質(zhì)疑：既然存在不確定性，為什么締約雙方不能等到不確定性消除之后再簽訂契約呢？這就需要引入資產(chǎn)專用性�？巳R因等（Klein等，1978）指出，如果契約是不完全的，而締約雙方又需要投入專用性資產(chǎn)，那么事后雙方就會(huì)陷入雙邊壟斷的鎖定狀態(tài)，此時(shí)一方會(huì)利用這種鎖定狀態(tài)對(duì)另一方敲竹杠（hold up），榨取對(duì)方的準(zhǔn)租金。當(dāng)存在資產(chǎn)專用性時(shí)，如果沒(méi)有事前的契約，那么事后敲竹杠的風(fēng)險(xiǎn)就更大。由于事后缺乏承諾，敲竹杠會(huì)導(dǎo)致當(dāng)事人的事前人力或物力投資水平降低，這導(dǎo)致了低效率（Grout，1984）。
2009年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主威廉姆森提出了一種解決敲竹杠問(wèn)題的辦法。他認(rèn)為，當(dāng)資產(chǎn)專用性程度足夠強(qiáng)、交易頻率足夠高和不確定性程度足夠大時(shí)，將兩個(gè)企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，或者說(shuō)用統(tǒng)一治理的關(guān)系契約代替市場(chǎng)治理的古典契約或第三方治理的新古典契約，可以減少敲竹杠所造成的交易費(fèi)用（Williamson，1985）。相對(duì)于市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，合并后的統(tǒng)一企業(yè)作為一種科層，擁有更多的行政控制手段和更好的事后調(diào)適能力，可以減少兩個(gè)企業(yè)之間的討價(jià)還價(jià)成本和敲竹杠風(fēng)險(xiǎn)，從而節(jié)約交易費(fèi)用。通俗地說(shuō)，如果兩個(gè)獨(dú)立的經(jīng)理人變成了一家人，那么他們之間敲竹杠的程度顯然會(huì)減弱。當(dāng)然，合并后的企業(yè)由于規(guī)模擴(kuò)大，會(huì)增加官僚主義成本，這會(huì)部分地抵消合并帶來(lái)的正面收益。因此，均衡的企業(yè)最佳規(guī)模將在合并帶來(lái)的收益和增加的官僚主義成本之間權(quán)衡取舍。通過(guò)引入資產(chǎn)專用性，威廉姆森實(shí)際上將科斯的交易費(fèi)用術(shù)語(yǔ)變成了一個(gè)可證實(shí)的概念，這一貢獻(xiàn)是巨大的。
然而在哈特看來(lái)，威廉姆森的邏輯并不能令人滿意。首先，如果兩個(gè)企業(yè)合并或一體化就可以減少敲竹杠和降低交易費(fèi)用，那么為什么不將所有企業(yè)都變成一個(gè)企業(yè)呢？其次，盡管威廉姆森提到了官僚主義成本是阻礙企業(yè)無(wú)限擴(kuò)張的因素之一，但是這個(gè)因素與企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系變更并不是一類因素。換言之，威廉姆森從產(chǎn)權(quán)的角度指出了企業(yè)合并的收益，卻沒(méi)有從產(chǎn)權(quán)的角度指出企業(yè)合并的成本，這在邏輯上是不一致的。因此，關(guān)鍵的問(wèn)題是，究竟兩個(gè)企業(yè)合并這種產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變更帶來(lái)了什么成本？
在1986年那篇開創(chuàng)性論文中，哈特及其合作者格羅斯曼首次提出了一個(gè)正式的產(chǎn)權(quán)理論模型（Grossman-Hart，1986）。他們將企業(yè)看作是一個(gè)不完全契約，其中可以在事前契約中明確規(guī)定的權(quán)力稱為特定權(quán)利，而無(wú)法規(guī)定的其它權(quán)利稱為剩余權(quán)利或剩余控制權(quán)（residual rights of control）。雙方先在事前簽訂一個(gè)初始契約，并投入專用性資產(chǎn)，然后等自然狀態(tài)的不確定性出現(xiàn)之后再進(jìn)行談判。在再談判時(shí)，當(dāng)出現(xiàn)與初始契約沒(méi)有規(guī)定的情況時(shí)，擁有剩余控制權(quán)的一方將負(fù)責(zé)做出決策。剩余控制權(quán)通常是財(cái)產(chǎn)權(quán)的所有者擁有的，因此關(guān)鍵問(wèn)題是，如何在事前契約中配置財(cái)產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)的配置是一個(gè)硬幣的兩面，得到產(chǎn)權(quán)的一方在再談判過(guò)程中擁有更多談判力，從而增強(qiáng)了事前的投資激勵(lì)，而失去產(chǎn)權(quán)的一方則減少了事前的投資激勵(lì)。因此，為了最大化雙方的事前專用性投資水平和總剩余，應(yīng)該在事前的契約中將產(chǎn)權(quán)配置給投資重要的一方或者不可或缺的一方。兩個(gè)企業(yè)是否合并，要看合并給兼并方增加的投資激勵(lì)是否足以抵消被兼并方減少的投資激勵(lì)，由此決定了企業(yè)的最佳規(guī)模。后來(lái)，哈特及其合作者又將工人的激勵(lì)考慮在內(nèi)，研究了更一般的情形，進(jìn)一步完善了產(chǎn)權(quán)理論模型（Hart-Moore，1990）。
哈特是不完全契約理論的集大成者，他和合作者從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論入手，通過(guò)建立嚴(yán)格的數(shù)學(xué)模型，奠定了不完全契約理論的核心部分。自他們1986年的開創(chuàng)性論文發(fā)表之后，產(chǎn)權(quán)理論模型被應(yīng)用到公司金融、政府和非營(yíng)利組織、產(chǎn)業(yè)組織、國(guó)際貿(mào)易、法律經(jīng)濟(jì)學(xué)和新政治經(jīng)濟(jì)學(xué)等多個(gè)領(lǐng)域，從而構(gòu)建了一個(gè)豐富的不完全契約理論學(xué)派。目前，不完全契約理論已經(jīng)成為制度經(jīng)濟(jì)學(xué)最重要的分析框架。然而，這一理論并非完美無(wú)缺，它也面臨了嚴(yán)重的挑戰(zhàn)。
（作者系中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授）
本文發(fā)表于《中國(guó)社會(huì)科學(xué)報(bào)》，2011年2月24日，第11版
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